|
Страница 2
Стр.1 |
Стр.2 |
Стр.3 |
Стр.4 |
Стр.5
акционеров. В таком случае решение о цене выкупа принимает суд.
Модельные Положения также предлагают, чтобы акционеры имели
право письменно потребовать выкуп своих акций обществом в течение
как минимум 60 дней с момента принятия общим собранием акционеров
решения, которое привело к возникновению права выкупа. Такое
требование должно содержать информацию о месте жительства
(нахождения) акционера, требующего выкуп акций, и количестве акций
каждой категории (типа), которые предлагается выкупить обществу.
Модельные Положения предусматривают, что общество обязано в
течение 30 дней после завершения периода для предъявления требований
о выкупе оплатить выкупленные акции.
5. Общество не имеет права выкупать акции, если:
а) номинальная стоимость акций, оставшихся после выкупа
размещенных акций, составит менее чем 90 % уставного капитала;
б) полностью не оплачен уставный капитал общества;
в) на день принятия решения, которое может привести к
возникновению права выкупа, общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством
или такие признаки появятся в результате выкупа;
г) на день принятия решения, которое может привести к
возникновению права выкупа, стоимость чистых активов общества меньше
его уставного капитала, резервного фонда и превышения ликвидационной
стоимости размещенных привилегированных акций, определенной уставом,
над номинальной стоимостью или станет меньше такого размера в
результате выкупа.
Выкуп акций может привести к банкротству и ликвидации
общества. Выкуп также способен ослабить защиту прав кредиторов, так
как включает определенные выплаты (части) инвестиций акционерам.
Исходя из этого модельные Положения предлагают предусмотреть в
законодательстве стран СНГ определенные ограничения, указанные в
пункте 5 статьи 6 настоящих модельных Положений.
6. Если акционерами предъявлено для выкупа более 10 %
размещенных акций, общество должно выкупить эти акции
пропорционально количеству акций, предъявленных для выкупа каждым
акционером.
Для защиты прав акционеров, требующих выкуп своих акций,
модельные Положения предлагают ввести такую практику, при которой в
случаях, когда для выкупа предъявлено более 10 % размещенных акций,
общество должно выкупить эти акции пропорционально количеству акций,
предъявленных для выкупа каждым акционером.
Статья 7. Доступ к информации
1. Любой акционер имеет право в рабочее время ознакомиться или
получить копии документов, к которым акционеры имеют доступ по
закону, в порядке, предусмотренном уставом или внутренними
документами общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление
копий документов, не может превышать затрат на их изготовление.
Чтобы иметь возможность принимать осмысленные решения о своих
инвестициях в общество и осуществлять разумный контроль над
деятельностью менеджеров, инвесторы должны иметь право на получение
определенной информации. Модельные Положения предлагают
предусмотреть в законодательстве стран СНГ список тех документов, к
которым акционеры должны иметь доступ. Такой список должен включать,
как минимум:
- документы общества, такие как устав с изменениями и
дополнениями, а также новую редакцию устава, документ о
государственной регистрации общества, документы, подтверждающие
права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние
документы общества;
- финансовую информацию, такую как годовые отчеты, документы
бухгалтерского учета и отчетности, заключения ревизионной комиссии,
внешнего аудитора, государственных и муниципальных органов
финансового контроля;
- информацию об общих собраниях акционеров, такую как
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося
владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета
директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и
коллегиального исполнительного органа общества (правления),
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии
доверенностей) на участие в общем собрании акционеров, списки лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право
на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом
для осуществления акционерами своих прав;
- другую информацию, такую как проспекты ценных бумаг, списки
аффилированных лиц общества, отчеты независимых оценщиков, иные
документы, предусмотренные законом, уставом и внутренними
документами общества, решениями общего собрания акционеров, органов
управления общества.
Модельные Положения предусматривают, что акционерам должна
быть предоставлена возможность как ознакомления с этими документами,
так и получения их копий за плату, которая не может превышать затрат
на их изготовление.
Для установления баланса между интересами акционеров и
затратами общества, связанными с предоставлением информации,
модельные Положения предлагают предоставлять возможность
ознакомления с документами только в рабочее время. Общество также
может принять внутренний документ, предусматривающий перечень
информации, к которой оно должно обеспечить свободный доступ. Более
того, уставом общества могут быть предусмотрены документы и
информация, доступ к которым обеспечивается обществом, даже если
законом это не требуется.
В западных странах доступ к информации обычно предоставляется
посредством обязательного раскрытия информации и хранения документов
в специальных реестрах, которые публично доступны, в том числе и для
кредиторов, как предусмотрено Первой директивой ЕС по
законодательству о компаниях. Однако в силу того что такое
регулирование является частью законодательства о регистрации
юридических лиц, дальнейшие детали в рамках настоящих модельных
Положений не обсуждаются.
Важно также отметить, что в развитых странах все большее
распространение получает использование новейших технологий в
корпоративном управлении. В частности, Отчет о современных основах
регулирования в сфере права компаний Европы группы экспертов под
руководством Д.Винтера, Принципы корпоративного управления ОЭСР и
ряд других документов (в том числе и российский Кодекс
корпоративного поведения) рекомендуют, чтобы законодательство
разрешало и способствовало применению электронных средств
распространения информации о компании.
2. Общество может потребовать предварительного уведомления со
стороны акционера о намерении ознакомиться с документами, но не
более чем за три дня до планируемого ознакомления.
3. Общество обязано предоставить акционерам возможность
ознакомления или копирования документов, к которым акционер имеет
доступ в соответствии с законом или уставом общества, в срок не
позднее трех дней с момента получения соответствующего требования
акционеров.
4. Если общество не предоставило акционерам возможность
ознакомиться с документами или получить их копии, они имеют право
обжаловать такие действия общества в суд.
Для того чтобы сделать доступ к информации более эффективным,
модельные Положения предлагают, чтобы законодательство стран СНГ
регулировало процедуру предъявления требования о получении копий
документов и процедуру получения таких копий, включая
предварительное уведомление акционером общества о своем намерении.
После получения такого требования общество обязано в течение трех
дней предоставить доступ к информации или копию требуемого
документа. В то же время акционерам следует предоставить возможность
защиты своих прав на информацию в судебном порядке, если общество не
обеспечивает надлежащего доступа к документам и информации. В данном
случае суд может принять решение, обязывающее общество предоставить
доступ к истребуемой информации.
Права акционеров на информацию могут быть ограничены из
соображений конфиденциальности в соответствии с правилами статьи 18
настоящих модельных Положений.
Статья 8. Внеочередная проверка (аудит) по требованию акционеров
1. Акционер или группа акционеров, владеющие в совокупности не
менее чем 10 % уставного капитала, если уставом не предусмотрено
меньшее количество, имеют право требовать проведения внеочередной
проверки (аудита) финансово-хозяйственной деятельности общества
независимым аудитором, если имеются существенные сомнения в
достоверности результатов проверки финансово-хозяйственной
деятельности компании.
Модельные Положения предлагают предусмотреть в
законодательстве стран СНГ право акционера или группы акционеров,
которые владеют акциями, составляющими 10 % уставного капитала (если
уставом не предусмотрен меньший размер владения акциями), требовать
проведения внеочередной проверки (аудита) финансово-хозяйственной
деятельности общества независимым аудитором. В то же время
необходимо наличие существенных оснований сомневаться в том, что
результаты проверки финансово-хозяйственной деятельности компании не
соответствуют действительности.
2. По письменному требованию акционеров, предусмотренному
пунктом 1 настоящей статьи, совет директоров должен назначить
независимого аудитора в течение 60 дней с момента предъявления
требования, если уставом не предусмотрен более короткий срок. Если
совет директоров не назначит аудитора в течение указанного срока,
акционеры, подавшие требование, могут обжаловать действия
(бездействие) совета директоров в суд. Акционеры также имеют право
предложить кандидатуру независимого аудитора совету директоров или
обратиться в суд с требованием о назначении аудитором другого лица
вместо назначенного обществом.
3. Проведение внеочередной проверки, предусмотренной пунктами
1 и 2 настоящей статьи, осуществляется за счет общества.
В целях защиты интересов общества от безосновательных
требований акционеров модельные Положения предлагают, чтобы
требование о проведении внеочередной проверки финансово-
хозяйственной деятельности общества было сначала направлено
обществу. Это даст совету директоров и менеджерам возможность
действовать соответственно: или предоставить необходимую информацию,
которая будет достаточной, чтобы развеять опасения акционеров, или
убедить их в отсутствии необходимости проведения внеочередной
проверки. Срок, предусмотренный для назначения независимого
аудитора, должен быть достаточным и разумным. С другой стороны,
такой срок не должен быть долгим, потому что причины, вызвавшие
необходимость соответствующих действий акционеров, требуют быстрого
реагирования. Из этих соображений модельные Положения предлагают
установить срок назначения независимого аудитора в 60 дней после
получения обществом требования о проведении внеочередной проверки,
если уставом не предусмотрен более короткий срок.
В случае если совет директоров вовремя не назначит
независимого аудитора, акционеры должны иметь право обратиться в суд
с просьбой принять решение по данному вопросу. Также важно, чтобы
акционеры имели возможность возразить против кандидатуры
независимого аудитора, назначенного обществом (советом директоров)
для внеочередной проверки. В таком случае акционеры могут предложить
обществу или суду своего кандидата. Затраты на проведение
внеочередной проверки должны быть покрыты обществом, чтобы
стимулировать акционеров использовать данное право.
Законодательство стран СНГ также может предусмотреть право
владельцев определенного пакета голосующих акций потребовать
проведения внеочередного аудита финансово-хозяйственной деятельности
компании за свой счет. В таком случае привлеченный акционером
аудитор должен иметь полный доступ к информации, необходимой для
проведения аудита. В то же время в целях защиты интересов всей
компании от недобросовестных попыток препятствовать обычной
финансово-хозяйственной деятельности посредством частых требований о
проведении внеочередных аудитов, даже за свой счет, законодательство
может ограничить количество таких аудитов, инициируемых одним и тем
же акционером.
4. Независимый аудитор должен представить совету директоров
отчет о результатах внеочередной проверки в течение 30 дней с
момента начала проверки. Совет директоров обязан уведомить
акционеров об отчете аудитора в порядке, предусмотренном для
уведомления акционеров об общем собрании акционеров, не позднее чем
через 21 день после получения отчета.
Статья 9. Внеочередное собрание акционеров по требованию
акционеров
1. Акционер или группа акционеров, владеющие в совокупности не
менее чем 10 % голосующих акций общества, если уставом не
предусмотрено меньшее количество, имеют право требовать созыва
внеочередного общего собрания акционеров для обсуждения входящих в
компетенцию общего собрания акционеров вопросов, предложенных
акционерами.
2. Предложенная акционерами повестка дня внеочередного
собрания акционеров не может быть изменена без их согласия. Если
повестка дня внеочередного собрания акционеров включает выборы
членов совета директоров кумулятивным голосованием, владельцы не
менее чем 2 % голосующих акций имеют право номинировать кандидатов в
совет директоров.
Как правило, созыв и проведение внеочередного общего собрания
акционеров являются обязанностью совета директоров в тех случаях,
когда проведение такого собрания требуется законом (например,
одобрение крупной сделки или сделки с заинтересованностью,
значительная потеря капитала и т.п.). Кроме того, право требовать
проведения внеочередного собрания акционеров является одним из
важных прав миноритарных акционеров, владеющих не менее чем 10 %
голосующих акций. Такое право может быть предоставлено владельцам
меньшего количества акций, если это предусмотрено уставом.
Акционеры, требующие созыва внеочередного собрания, должны
иметь возможность предложить вопросы, решения по которым
предлагается принять на собрании. В этом случае повестка дня не
может быть изменена без согласия указанных акционеров. В то же время
совету директоров должно быть позволено предложить акционерам,
требующим созыва внеочередного собрания, соответственно изменить
(дополнить) повестку дня для приведения предложенных вопросов в
соответствие с требованиями законодательства.
Модельные Положения предусматривают, что акционеры, не
являющиеся инициаторами созыва внеочередного собрания, не имеют
права предлагать вопросы в повестку дня такого собрания.
Предложенным исключением из этого правила является случай, когда в
повестку дня включен вопрос об избрании членов совета директоров
кумулятивным голосованием. Если бы другие акционеры не имели
возможности номинировать кандидатов в совет директоров, то
предложенные акционерами-инициаторами кандидаты почти автоматически
были бы избраны в совет директоров (в силу того, что при
кумулятивном голосовании избранными являются кандидаты, получившие
голосов больше других). Модельные Положения предлагают, чтобы совет
директоров в таком случае проинформировал других акционеров о
возможных последствиях в случае отсутствия предложений по
дополнительным кандидатам. Однако законодательство стран СНГ может
предусмотреть право акционеров, владеющих не менее чем 10 %
голосующих акций, предлагать вопросы в повестку дня внеочередного
собрания акционеров, созываемого другими акционерами. Это позволит
сэкономить средства компании, затрачиваемые на проведение собрания
акционеров. Однако в данном случае необходимо предусмотреть
процедуры для внесения таких предложений и уведомления акционеров об
окончательной повестке дня внеочередного собрания.
3. Совет директоров обязан принять решение о проведении
внеочередного собрания акционеров по требованию акционеров с
предложенной ими повесткой дня в срок не позднее 14 дней с момента
получения требования. Внеочередное собрание акционеров должно быть
проведено не позднее чем через 40 дней с момента получения
требования акционеров. Если повестка дня предложенного внеочередного
собрания акционеров включает избрание членов совета директоров
кумулятивным голосованием, то такое собрание должно состояться не
позднее чем через 60 дней с момента получения требования.
Совет директоров обязан уведомить акционеров, имеющих право
участвовать во внеочередном собрании акционеров, не позднее чем за
14 дней до собрания в порядке, предусмотренном для уведомления об
общем собрании акционеров.
Если повестка дня предложенного внеочередного собрания
акционеров включает избрание членов совета директоров кумулятивным
голосованием, акционеры должны быть уведомлены не позднее чем за 40
дней до собрания. Акционер или группа акционеров, владеющие в
совокупности не менее чем 2 % голосующих акций, имеют право
предложить кандидатов в совет директоров в течение 14 дней с момента
получения сообщения о проведении внеочередного собрания. При этом
предложение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном в
случае предложения кандидатов для избрания членов совета директоров
на годовом общем собрании акционеров.
Совет директоров обязан уведомить акционеров, имеющих право
участвовать во внеочередном собрании акционеров, об окончательном
списке кандидатов в совет директоров не позднее чем за 14 дней до
проведения собрания.
Модельные Положения предлагают предусмотреть в
законодательстве стран СНГ эффективную процедуру подготовки к
проведению внеочередного собрания акционеров. Совет директоров
должен иметь достаточно времени, чтобы собраться и принять решение о
созыве собрания. Однако, учитывая тот факт, что обычно вопросы,
предложенные для обсуждения на внеочередном собрании акционеров,
требуют быстрого реагирования, модельные Положения предлагают срок,
не превышающий 14 дней после получения обществом требования
акционера. Как только требование получено, совет директоров должен
принять решение и провести собрание не позднее чем через 40 дней
после получения требования.
Если повестка дня предложенного собрания включает избрание
членов совета директоров кумулятивным голосованием, то такое
собрание должно быть проведено в более поздний срок, но не позднее
чем через 60 дней после получения требования. Такой срок даст
возможность акционерам, владеющим не менее чем 2 % голосующих акций,
номинировать кандидатов в совет директоров. Процедура для
номинирования кандидатов является такой же, как и в случае избрания
совета директоров на годовом общем собрании акционеров. Процедура
также должна предусматривать достаточно времени для предварительного
направления бюллетеней для голосования и уведомления акционеров об
окончательном списке кандидатов в совет директоров (не позднее чем
за 14 дней до проведения собрания).
4. Письменное требование о проведении внеочередного собрания
акционеров должно содержать повестку дня, формулировку решений,
предложенных требующим акционером (группой акционеров), и быть
подписано требующим акционером. Требование должно также содержать
объяснение причин созыва внеочередного собрания.
5. Совет директоров может отказать в созыве внеочередного
собрания акционеров, только если:
а) требующий акционер (группа акционеров) не владеет
количеством голосующих акций, предусмотренным пунктом 1 настоящей
статьи;
б) ни один из вопросов предложенной повестки дня не входит в
компетенцию общего собрания акционеров;
в) письменное требование о проведении внеочередного собрания
акционеров не содержит информацию, предусмотренную пунктом 4
настоящей статьи;
г) закон или устав не предоставляет акционеру права предлагать
данный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров.
Модельные Положения предлагают предусмотреть в
законодательстве стран СНГ письменную форму требования о проведении
внеочередного собрания акционеров и определить его содержание:
вопросы для обсуждения, решения, предложенные для принятия общим
собранием, а также причины созыва внеочередного собрания. Также
требование о созыве собрания должно быть подписано всеми требующими
акционерами или их представителями.
В целях защиты прав акционеров от злоупотреблений со стороны
совета директоров совет должен иметь право отказать в созыве
внеочередного собрания только по ограниченным основаниям,
исчерпывающий список которых должен быть предусмотрен в законе.
Для защиты прав миноритарных акционеров модельные Положения
предлагают предусмотреть в законодательстве государств Содружества
исчерпывающий список тех вопросов, которые могут быть предложены в
повестку дня исключительно советом директоров.
6. Если совет директоров не принимает решения о созыве
внеочередного собрания акционеров в предусмотренный срок или
отказывает в его проведении, требующий акционер может обжаловать
действия (бездействие) совета директоров в суд. Суд может обязать
совет директоров провести внеочередное собрание или предоставить
требующему акционеру право провести собрание от имени общества.
Акционеры должны быть защищены в случаях, когда совет
директоров отказывает в созыве собрания или вообще не принимает
решения по данному вопросу. Авторы модельных Положений полагают, что
требующий акционер в таком случае должен иметь возможность
обратиться в суд с просьбой обязать совет директоров провести
внеочередное собрание акционеров. Роль суда при этом очень важна,
так как он должен рассмотреть законность отказа совета директоров в
созыве внеочередного собрания акционеров. В то же время требующие
акционеры не должны иметь права проводить общее собрание акционеров
от имени общества без предварительного обращения в суд. Это позволит
избежать ситуации, когда несколько внеочередных собраний акционеров
одного и того же общества проводятся параллельно разными группами
акционеров.
7. Затраты на проведение внеочередного собрания акционеров
несет общество.
Модельные Положения предусматривают, что общество должно нести
затраты на проведение внеочередного собрания акционеров,
инициированного по требованию акционеров. Процедурные гарантии
реализации настоящего права достаточны для защиты интересов общества
от злоупотребления акционерами своим правом.
Статья 10. Кумулятивное голосование
1. Уставом общества может быть предусмотрено, что члены совета
директоров избираются кумулятивным голосованием. Если члены совета
директоров были избраны кумулятивным голосованием, то прекращение их
полномочий возможно только по отношению ко всем членам совета.
2. При кумулятивном голосовании каждая голосующая акция
предоставляет ее владельцу количество голосов, равное количеству
членов избираемого совета директоров. Акционер имеет право отдать
все свои голоса в пользу одного кандидата или распределить их между
несколькими кандидатами по своему усмотрению. Голосование по всем
кандидатам должно проводиться одновременно. Голоса, поданные в
пользу каждого кандидата, подсчитываются отдельно. Избранными в
совет директоров считаются кандидаты, получившие наибольшее
количество голосов.
Кумулятивное голосование считается одним из механизмов,
позволяющих миноритарным акционерам коллективно избрать своего
представителя в совет директоров. Несмотря на то что в закон
Российской Федерации «Об акционерных обществах» недавно были внесены
изменения, согласно которым кумулятивное голосование является
обязательным для всех акционерных обществ, модельные Положения не
предусматривают данного положения. Однако общества могут добровольно
предусмотреть кумулятивное голосование в уставе. Такое предложение
мотивировано тем, что кумулятивное голосование требует достаточно
распыленной структуры собственности общества, сравнительно большого
количества членов совета директоров, а также способности акционеров
организовываться и коллективно реализовать преимущества данной
системы голосования. Кумулятивное голосование имеет свою цену, и, в
целом, оно не очень четко понимается всеми. Вследствие избрания
представителя миноритарных акционеров в совете директоров может
возникнуть разделение на два «лагеря». Кумулятивное голосование не
предусмотрено в развитых западных системах. Оно существует в США и
Канаде, однако не часто используется на практике.
Модельные Положения предусматривают, что досрочное прекращение
полномочий членов совета директоров, избранных кумулятивным
голосованием, возможно только по отношению ко всем членам (хотя
технически возможно также прекращение полномочий отдельного
директора, как это предусмотрено в Канаде). Такая система
индивидуального прекращения полномочий достаточно сложна в
применении и требует абсолютного большинства голосов акционеров,
участвующих в общем собрании.
Важно отметить, что существуют также другие механизмы, с
помощью которых миноритарные акционеры могут иметь своего
представителя в совете директоров. Нередко стратегические инвесторы
требуют, чтобы положения устава позволяли им назначить одного или
нескольких членов совета директоров. Национальное законодательство
стран СНГ может предусмотреть такую возможность. Чтобы защитить
права остальных акционеров, можно ограничить общее число назначаемых
таким образом членов совета директоров.
Раздел 2
Права государства как акционера
Статья 11. Права государства как акционера
1. Государство как акционер имеет те же права, что и
акционер - физическое лицо и акционер - юридическое лицо, владеющие
акциями той же категории (типа).
2. Государство может иметь золотую акцию в стратегически
важных обществах, которые признаются таковыми законом.
3. Золотая акция может предоставлять только следующие
специальные права:
а) на одобрение сделок, предусмотренных уставом, за
исключением сделок в ходе обычной хозяйственной деятельности;
б) на одобрение решений общего собрания акционеров по
следующим вопросам:
- реорганизация;
- ликвидация;
- увеличение уставного капитала;
- назначение члена совета директоров;
- наложение вето на приобретение контроля не позднее чем через
30 дней после уведомления о таком приобретении.
4. Принятые обществом решения по вопросам, указанным в пунктах
а) и б) настоящей статьи, не вступают в силу без одобрения органа
государства, уполномоченного осуществлять права по золотой акции.
5. Специальные права, предоставляемые золотой акцией, могут
быть реализованы только в целях защиты прав и законных интересов
государства, его безопасности или защиты прав и законных интересов
граждан. Осуществление государством права золотой акции может быть
обжаловано в суд.
Баланс интересов частных инвесторов и государства - акционера
общества является одним из важных вопросов в странах СНГ. Как
правило, принцип равного отношения к акционерам предполагает, что не
имеет значения тот факт, кем является акционер: частным лицом,
юридическим лицом или государством. Однако настоящие модельные
Положения признают наличие определенных интересов государства в
поддержании своего влияния в особых компаниях в интересах
общественности посредством осуществления специальных прав. В
государствах Содружества, например, золотая акция является полезным
инструментом для государства, позволяющим ему сохранять свою долю в
уставном капитале общества в стратегически важных компаниях в
течение переходного периода. Следовательно, специальные права
государства должны быть предусмотрены корпоративным
законодательством, а не законодательством о приватизации.
Предоставление государству таких прав не редкость и в западных
странах. Суд Европейского Союза подтвердил легитимность золотых
акций в некоторых исках: хотя в некоторых из этих споров золотые
акции были отменены, все же Европейский суд признал правомерность
существования золотой акции при соблюдении определенных требований.
Предложенное правило золотой акции является попыткой найти
разумный баланс между (иногда конкурирующими) интересами,
отраженными в принципе «одна акция - один голос», и специальными
правами государства.
Модельные Положения предлагают ограничить специальные права
государства на участие в управлении обществом по золотой акции
вопросами, указанными в пункте 3 настоящей статьи модельных
Положений, исходя из того, что золотая акция является отклонением от
принципа равного отношения ко всем акционерам независимо от того,
кем они являются. Более того, такое ограничение позволит инвесторам
заранее знать, что может сделать государство, обладая золотой
акцией.
Процедура реализации прав на управление по золотой акции
обычно регулируется отдельным законодательным актом. В частности,
такой закон должен детально регулировать не только процедуру
одобрения решений общества по вопросам, указанным в пунктах а) и б),
но и процедуру назначения члена совета директоров, предусмотренного
пунктом в), а также процедуру и последствия наложения вето на
приобретение контроля.
Раздел 3
Обязанности акционеров
Статья 12. Ограниченная ответственность акционеров
1. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут
риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости
принадлежащих им акций.
2. Исключения из правила, предусмотренного пунктом 1 настоящей
статьи, могут быть установлены только законом.
3. Акционеры, не полностью оплатившие свои акции, несут
солидарную с обществом ответственность по обязательствам общества в
пределах неоплаченной суммы.
Как правило, акционеры не отвечают по обязательствам общества.
Принцип ограниченной ответственности защищает инвесторов от убытков
компании, тем самым ограничивая ответственность акционера стоимостью
принадлежащих ему акций. В интересах правовой определенности и с
целью стимулировать увеличение корпоративного финансирования
посредством приобретения акций в различных правовых системах в
определенных случаях существуют некоторые исключения из настоящего
принципа. Более того, такие исключения не могут быть урегулированы
учредительными документами общества. Они должны регулироваться
исключительно законом. Статьи 15 и 16 настоящих модельных Положений
являются примерами таких исключений.
Принцип ограниченной ответственности основан на том, что акции
должны быть оплачены полностью. Следовательно, в случаях, когда
акции не полностью оплачены, нет оснований для предоставления
акционеру ограниченной ответственности потенциально за счет
кредиторов общества.
Ответственность, предусмотренная пунктом 3 настоящей статьи
модельных Положений, прекращается при соответствующем уменьшении
уставного капитала, как это предусмотрено пунктом 6 статьи 13
модельных Положений.
Статья 13. Обязанность акционера полностью оплатить акции
1. Акционер обязан полностью оплатить размещенные ему акции.
Не допускается освобождение акционера от этой обязанности, в том
числе и посредством зачета требований против общества.
2. Акции могут быть оплачены денежными средствами, а также
имуществом, имущественными правами и другими правами, которые имеют
денежную оценку (далее - в неденежной форме). При учреждении
общества форма оплаты акций определяется соглашением учредителей, а
при размещении дополнительных акций - решением о размещении акций.
Неденежные средства подлежат оценке в соответствии с требованиями
статьи 14 настоящих модельных Положений.
3. При учреждении общества акционеры обязаны оплатить как
минимум 50 % полной стоимости акций при оплате денежными средствами
на момент государственной регистрации общества. Акционеры обязаны
полностью оплатить акции в течение одного года с момента
государственной регистрации общества, если уставом не предусмотрен
более короткий срок. В случае размещения дополнительных акций такие
акции должны быть полностью оплачены до момента государственной
регистрации отчета о результатах выпуска акций.
4. Оплата неденежными средствами должна быть произведена
полностью до момента государственной регистрации общества при
учреждении или отчета о результатах выпуска акций при размещении
дополнительных акций.
5. Не полностью оплаченные акции не предоставляют права голоса
их владельцам, если иное не предусмотрено уставом. Уставом могут
быть предусмотрены дробные акции, предоставляющие часть голоса по не
полностью оплаченной акции.
6. Если акции не оплачены полностью в течение периода,
предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, то право собственности
на акции, стоимость которых соответствует не оплаченной за акции
сумме, переходит в собственность общества с последующим списанием с
лицевого счета акционера по представлению общества в соответствии с
законодательством.
7. Уставом или соглашением учредителей могут быть
предусмотрены взыскание неустойки (штрафа, пени) и компенсация
убытков за неисполнение обязанности по оплате акций.
Самой важной (и часто единственной) обязанностью акционеров
является обязанность полностью оплатить акции общества. Эта
обязанность является предпосылкой и основанием возникновения
различных прав акционеров. Таким образом, во многих правовых
системах у акционеров не возникает права голоса до момента полной
оплаты акций, если уставом не предусмотрено иное. В пункте 5
настоящей статьи предлагается такая возможность посредством части
голоса, предоставляемого оплаченной частью акции.
Важно отметить, что запрет на возможность оплаты акций путем
зачета требований против общества, предусмотренный пунктом 1
настоящей статьи, не исключает возможности конвертации долгового
обязательства общества в его акции. В таком случае, однако, долговое
обязательство должно рассматриваться в качестве неденежного
средства, используемого для оплаты акций, и должно быть оценено
надлежащим образом, как это предусмотрено статьей 14 настоящих
модельных Положений.
Большинство законов в странах СНГ позволяет акционерам
оплатить только часть стоимости акций при учреждении общества. Такая
возможность облегчает учреждение акционерных обществ, тем самым
стимулируя создание новых предприятий. Однако, учитывая публичную
сущность акционерных обществ, интересы предпринимателей должны быть
сбалансированы с интересами кредиторов и других заинтересованных
лиц. По этой причине в дополнение к защите, предусмотренной пунктом
3 статьи 12 настоящих модельных Положений, акционеры обязаны
полностью оплатить свои акции, как правило, в течение одного года.
Данный период не должен превышать одного года, так как в противном
случае уставный капитал общества (который является одной из гарантий
защиты интересов кредиторов) не будет полностью сформирован в
течение достаточно долгого времени. В случае эмиссии дополнительных
акций необходимости для отступления от правила полной оплаты акций
не существует, поэтому такие акции должны быть оплачены полностью
при размещении. Что касается акций, оплачиваемых неденежными
средствами, то они должны быть полностью оплачены при размещении во
всех случаях. Требование полной оплаты акций связано также с
полномочием удостоверять соблюдение настоящих требований органом
государственной регистрации юридических лиц и (или) регулятором
рынка ценных бумаг.
Законодательство государств Содружества должно с осторожностью
подходить к правам общества в случае просрочки оплаты акций. Во
многих правовых системах акционер теряет акции в количестве, равном
неоплаченной сумме. Уставом общества могут быть предусмотрены
штрафные санкции. Положение о взыскании процентов в случае просрочки
оплаты акций также может быть предусмотрено законом, в дополнение к
уставу. Помимо этого, можно регулировать возникновение обязанности
акционера вернуть обществу не полностью оплаченные акции или
автоматически после наступления последнего срока оплаты, или после
предварительного требования общества об оплате (например, за один
месяц до истечения срока).
Статья 14. Оценка вкладов в неденежной форме
1. Оценка вкладов в неденежной форме при учреждении
акционерного общества утверждается учредителями, а при размещении
дополнительных акций - советом директоров.
2. Оценка вкладов в неденежной форме должна описывать
стоимость оцениваемых средств за последние шесть месяцев,
предшествующих размещению акций при учреждении общества, или на день
размещения при эмиссии дополнительных акций.
3. Оценка вкладов в неденежной форме сопровождается отчетом
независимого оценщика, назначенного учредителями общества при его
учреждении или советом директоров при размещении дополнительных
акций. Отчет оценщика должен содержать:
а) номинальную стоимость акций, которые частично или полностью
оплачиваются неденежными средствами;
б) описание неденежных средств (в случае необходимости включая
каждый отдельный предмет имущества и сумму денежных средств);
в) метод и дату оценки;
г) заключение о соотношении определенной стоимости и
номинальной стоимости акций;
д) информацию об оценщике.
4. Денежная оценка неденежных средств учредителей при
учреждении общества или совета директоров при эмиссии дополнительных
акций не может быть выше стоимости, определенной независимым
оценщиком.
5. Информация об отчете оценщика и привлеченном независимом
оценщике должна раскрываться в соответствии с требованиями
законодательства.
6. Привлечение независимого оценщика не требуется, если:
а) стоимость вклада в неденежной форме не превышает ______;
б) вклад в неденежной форме состоит из акций и других
конвертируемых ценных бумаг, которые были предметом публичного
размещения, если такие ценные бумаги включены в котировальные списки
на фондовом рынке.
7. Учредители общества при его учреждении и члены совета
директоров при эмиссии дополнительных акций несут солидарную
ответственность в течение трех лет с момента регистрации
акционерного общества или результатов размещения акций в пределах
разницы между реальной стоимостью вклада в неденежной форме и
оцененной стоимостью.
Одной из важнейших гарантий защиты прав инвесторов является
требование о независимой оценке вкладов в неденежной форме.
Определение реальной стоимости имущества, вносимого в качестве
вклада в уставный капитал общества, учредителями при учреждении
общества или советом директоров при эмиссии дополнительных акций
может потенциально привести к неправильной (заниженной или
завышенной) оценке таких вкладов или другим формам злоупотреблений.
Поэтому модельные Положения подчеркивают важность отчета
независимого оценщика в определении справедливой стоимости вкладов в
неденежной форме. Такой подход соответствует регулированию в
западных странах, в частности правилам, предусмотренным Второй
директивой ЕС по законодательству о компаниях.
Модельные Положения предлагают, чтобы отчет независимого
оценщика был обязательным требованием, за исключением случаев, когда
механизм рыночной оценки уже существует или законодатель исключает
сравнительно небольшие вклады, предусмотрев определенный денежный
предел. Также модельные Положения предлагают предусмотреть в
законодательстве стран СНГ положение о минимальной информации,
которая должна быть включена в отчет независимого оценщика, и
требование о надлежащем публичном раскрытии такой информации.
Статья 15. Субсидиарная ответственность при банкротстве
Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана
виновными действиями (бездействием) его акционеров или других лиц,
которые имеют право давать обязательные для общества указания либо
иным образом имеют возможность определять его действия, то указанные
акционеры и другие лица в случае недостаточности имущества общества
несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.
Ограниченная ответственность акционеров, как отмечалось выше,
является одним из основополагающих принципов современного
акционерного общества, где собственность отделена от контроля.
Крупные (контролирующие) акционеры, однако, имеют возможность влиять
на решения общества и предопределять их, что оправдывает исключение
из общего правила ограниченной ответственности. Крупные
(контролирующие) акционеры могут злоупотребить такой властью в
собственных интересах. В результате интересы миноритарных акционеров
и кредиторов общества могут пострадать. Поэтому во многих странах
законодательство предусматривает определенную особую форму
ответственности контролирующего акционера в дополнение к требованию
о раскрытии информации о владении контролирующим интересом в
уставном капитале общества (последнее обсуждается в статье 17
настоящих модельных Положений) или о наличии неисполнительных
директоров в составе совета директоров, которые будут действовать в
интересах миноритарных акционеров. Такое мнение также поддерживается
в статьях 35 и 36 Общих принципов законодательства стран с
переходной экономикой.
Ограниченная ответственность помогает стимулировать
(национальные и иностранные) инвестиции и принятие рисков, которые
особенно необходимы для государств Содружества в условиях переходной
экономики. Таким образом, очень важно с большой точностью определять
границы такой ответственности, предусмотренной настоящими модельными
Положениями.
Во-первых, ограниченная ответственность относится к лицам,
которые имеют право давать обязательные указания или иным образом
определять действия акционерного общества в силу владения крупной
долей в уставном капитале общества или специальным правом,
предусмотренным в контракте с компанией и (или) уставе общества.
Во-вторых, ответственность возникает тогда, когда действия или
бездействие такого лица приводят к несостоятельности общества. В
некоторых странах предусмотрены другие основания возникновения
ответственности, такие как, например, долгосрочное, устойчивое
негативное воздействие на бизнес-политику общества. Однако модельные
Положения рекомендуют использовать банкротство в качестве основания
субсидиарной ответственности в странах СНГ.
В-третьих, ответственность возникает только в том случае, если
несостоятельность является результатом виновных действий
(бездействия) лиц, перечисленных в настоящей статье. Это означает,
что ответственность может быть наложена только в ситуации, когда
акционер или иное лицо действовали с очевидной целью довести
общество до банкротства и обмануть кредиторов компании.
В-четвертых, необходимо предусмотреть субсидиарность
ответственности, т.е. наступление ответственности только в случае
отсутствия средств самой компании для удовлетворения обязательств
перед кредиторами.
Статья 16. Ответственность основного (материнского) общества
1. Основное (материнское) общество, которое имеет право давать
дочернему обществу обязательные для последнего указания, когда такое
право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или в уставе
дочернего общества, несет солидарную с дочерним обществом
ответственность по сделкам, заключенным последним во исполнение
таких указаний.
2. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения
основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему
обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества
только в том случае, когда основное общество использовало имеющиеся
у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним
обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее
общество понесет убытки.
Основная (материнская) компания является особым типом
контролирующего акционера. В дополнение к стандартным механизмам
контроля, предоставляемым доминирующей долей собственности, общества
могут иметь дополнительные возможности влиять на принятие решений их
дочерними обществами. В ряде стран, включая Россию, законодательство
позволяет материнской компании давать обязательные указания дочерней
компании, если данное право предусмотрено уставом дочернего общества
или договором с ним. Это позволяет объединенным бизнес-группам иметь
определенные преимущества, такие как обособленность отдельных
юридических лиц, ограниченная ответственность и координированное
экономическое поведение. С другой стороны, данная практика открывает
дорогу возможным посягательствам на права и интересы кредиторов и
других (миноритарных) акционеров дочернего общества посредством
неправильного использования активов, снижения капитализации
дочернего общества или, в конце концов, обмана кредиторов и
миноритарных акционеров путем умышленного банкротства общества.
По данной причине в ряде стран предусмотрены дополнительные
гарантии защиты прав кредиторов и акционеров в таких ситуациях. В
целях защиты прав кредиторов модельные Положения предлагают два
исключения из общего принципа ограниченной ответственности.
Во-первых, когда основное общество имеет право давать
обязательные для исполнения указания дочернему обществу, то основное
обоснование ограниченной ответственности - разделение контроля от
риска - отсутствует. В таких случаях нет оснований для обременения
кредиторов за счет контролирующих акционеров. Однако в то же время
важно, чтобы законодательство не слишком расширяло ответственность
инвесторов (основных обществ). С учетом этого модельные Положения
предлагают предусмотреть солидарную ответственность основной
компании только в тех случаях, когда право давать обязательные
указания предусмотрено или в уставе дочернего общества, или в
договоре с ним.
Во-вторых, похожие основания для расширения ответственности
материнской компании возникают, когда умышленные действия
(бездействие) основного общества приводят к несостоятельности
дочернего общества (см. также статью 15 настоящих модельных
Положений).
В целях защиты прав миноритарных акционеров дочернего общества
модельные Положения предлагают общий стандарт защиты, который
предусматривает предоставление акционерам права возбудить иск против
основного общества с требованием о компенсации убытков, причиненных
дочернему обществу. Исходя из необходимости предоставления
расширенной защиты прав миноритарных акционеров дочернего общества,
данное правило не предусматривает какой-либо минимальной доли
владения акциями для возникновения права на возбуждение иска.
Однако, чтобы не сделать инвестирование посредством учреждения
дочерних обществ непривлекательным, данное правило ограничено только
убытками, причиненными материнской компанией умышленно в результате
исполнения обязательных указаний дочерней компанией.
Статья 17. Обязанность раскрыть информацию о владении
контролирующим интересом в обществе
1. Физическое или юридическое лицо, которое прямо или косвенно
приобретает или отчуждает акции общества, чьи акции котируются на
фондовых биржах, обязано уведомить общество и регулятора рынка
ценных бумаг в течение семи календарных дней о размере доли
голосующих акций, которыми оно владеет после приобретения или
отчуждения, если размер доли голосующих акций превышает или
опускается ниже 10, 20, 33, 50 и 66 процентов.
Раскрытие информации о структуре собственности общества
обеспечивает то, что каждое заинтересованное лицо знает, кто
является акционерами общества, как контролирующими, так и
миноритарными. В то же время информированность о том, кто является
акционерами общества, позволяет соблюдать правила одобрения сделок
по приобретению контроля и сделок с заинтересованностью. Однако,
когда акции общества обращаются на рынке ценных бумаг, общество само
часто не знает, кто его акционеры, в силу того, что бенефициарные
(реальные) собственники не всегда регистрируются в реестре
владельцев ценных бумаг общества. По этой причине модельные
Положения предлагают предусмотреть в законодательстве стран СНГ, что
реальные собственники акций свыше определенного предела обязаны
раскрывать информацию об их собственности на голосующие акции
обществу и регулятору рынка ценных бумаг.
Раскрытие информации о бенефициарных собственниках должно быть
обязательным с момента, когда собственность акционера прямо или
косвенно превышает 10 %-ный порог. Следующими порогами являются 20,
33, 50 и 66 процентов голосующих акций. Законодательство отдельных
государств Содружества может предусматривать более низкий начальный
порог, например 5 %. Важно отметить, что требование о раскрытии
вступает в силу при превышении порога не только для физического, но
и для юридического лица, как при превышении данных порогов, так и
при их снижении (после первичного превышения 10 %-ного порога).
Требование о раскрытии бенефициарной собственности возникает
не только в том случае, когда одно лицо приобретает или отчуждает
акции упомянутого количества, но и в случаях, когда данное лицо
владеет правами голоса:
- которыми владеют другие лица от своего имени, но в интересах
данного лица;
- которыми владеет юридическое лицо, контролируемое данным
лицом;
- которыми владеет третье лицо, заключившее с данным лицом
письменное соглашение, обязывающее их осуществлять в течение
длительного времени общую политику в отношении управления обществом
посредством совместного осуществления права голоса;
- которые данное лицо или лица, упомянутые выше, могут
приобрести по инициативе данного лица в силу формального договора. В
таком случае раскрытие информации должно осуществляться с момента
заключения такого договора;
- предоставляемыми акциями, которые депонируются данному лицу,
в силу чего данное лицо может осуществлять права, вытекающие из
акций, по своему усмотрению в случае отсутствия указаний от
владельцев таких акций.
Необходимо отметить, что требование об информировании
регулятора рынка ценных бумаг является достаточным лишь в том
случае, если такое раскрытие считается публичным раскрытием
информации согласно национальному законодательству о ценных бумагах.
В противном случае необходимо предусмотреть альтернативные механизмы
публичного раскрытия информации, чтобы сделать ее доступной
инвесторам. Опубликование в печати или раскрытие организатору торгов
может рассматриваться в качестве таких вариантов.
Представленные в настоящих модельных Положениях принципы
регулирования раскрытия бенефициарной собственности соответствуют
положениям Директивы ЕС № 34 от 28 мая 2001 года о принятии ценных
бумаг в официальные котировальные листы фондовых рынков и
информации, публикуемой о таких ценных бумагах.
2. Лицо, обязанное раскрывать информацию согласно требованиям
пункта 1 настоящей статьи, не имеет права осуществлять права голоса,
предоставляемые акциями, если не соблюдено требование раскрытия
информации о владении акциями.
Чтобы реализовать требования, предусмотренные пунктом 1
настоящей статьи, необходимо предусмотреть надлежащие санкции в
случае несоблюдения таких требований. Модельные Положения
предусматривают, что такой санкцией может быть лишение возможности
осуществлять права голоса, вытекающие из акций.
Статья 18. Другие обязанности акционеров
1. Акционер, который в соответствии с законом, требованиями
устава или внутренних документов общества имеет доступ к
конфиденциальной информации или документам, не имеет права публично
раскрывать данную информацию или документы, кроме как в целях
осуществления прав, предусмотренных законом. Если акционер в
результате нарушения данного требования причиняет ущерб обществу, то
он несет ответственность за причиненный ущерб в порядке,
установленном законодательством.
2. Другие обязанности акционеров не могут быть предусмотрены
уставом или иными внутренними документами общества.
Обязанность полностью оплатить приобретенные акции является
основной. Сущность юридических лиц на основе объединения капиталов,
таких как акционерные общества, состоит в том, что финансовая
инвестиция является первичной причиной для участия в юридическом
лице. Что касается таких юридических лиц, как общества с
ограниченной ответственностью (в ограниченном смысле) и
товарищества, большее значение имеют конкретные личности и их
вклады. Следовательно, законодательство об акционерных обществах
должно обеспечить, чтобы акционеры не обременялись дополнительными
обязанностями. Если такие обязанности все-таки будут предусмотрены,
то это должно быть сделано, как правило, на законодательном уровне,
а не на уровне устава или внутренних документов компании.
Примером дополнительной обязанности является обязанность не
раскрывать конфиденциальную информацию и документы. Следует
отметить, что настоящая статья не затрагивает использование
инсайдерской информации. В таких случаях важно заранее предусмотреть
критерии конфиденциальности в законодательстве и внутренних
документах общества. Соответственно, акционеры должны использовать
конфиденциальную информацию добросовестно в целях осуществления
своих законных прав. Акционеры несут ответственность, если в
результате несоблюдения требования о конфиденциальности информации
обществу причинен ущерб.
Раздел 4
Общее собрание акционеров
Статья 19. Голосование по доверенности
1. Акционеры - владельцы голосующих акций имеют право
участвовать в общем собрании акционеров лично или через своих
представителей.
Право на участие в общем собрании является одним из основных
прав акционеров. Поскольку не все акционеры располагают временем для
подготовки к собранию и присутствия на нем, они должны иметь
возможность участвовать в собрании через своих представителей.
2. Право представителя акционера на участие в общем собрании
акционеров должно быть подтверждено доверенностью, удостоверенной
надлежащим образом. Доверенность должна быть составлена в письменной
форме и предъявлена обществу при регистрации участников общего
собрания акционеров.
Акционер имеет право в любое время заменить или отозвать
своего представителя и лично принять участие в общем собрании
акционеров.
Модельные Положения устанавливают, что право представлять
акционера на общем собрании обеспечивается выдачей доверенности. Эта
доверенность должна быть оформлена надлежащим образом, в
соответствии с требованиями национального законодательства.
Нотариальное удостоверение не является единственным способом
оформления доверенности. Доверенность должна быть предъявлена при
регистрации участников общего собрания акционеров для уведомления
акционерного общества об участии представителя акционера в собрании.
Акционер должен иметь право в любое время заменить своего
представителя, изменить данные ему указания, аннулировать
доверенность и лично принять участие в общем собрании акционеров.
3. Член органа управления акционерным обществом или иное лицо,
действующее от имени акционерного общества, может публично
предложить свою кандидатуру для назначения представителем акционеров
на общем собрании или предложить свою кандидатуру акционеру (группе
акционеров), владеющему не менее чем 2 % голосующих акций общества,
при соблюдении следующих правил:
а) действие доверенности распространяется только на одно общее
собрание акционеров и на перенесенное на другой срок или повторно
созванное собрание с той же повесткой дня;
б) акционер имеет право отозвать доверенность в любое время.
Любые изменения условий доверенности вступают в силу с момента
уведомления об этом общества;
в) предложение о выдаче доверенности должно быть сделано в
письменной форме и включать, как минимум, перечисленные ниже
сведения:
- повестка дня общего собрания акционеров;
- решения общего собрания акционеров, предложенные органами
управления акционерным обществом;
- предложение акционеру дать своему представителю указания по
голосованию;
- информация о том, как представитель будет голосовать при
отсутствии указаний по голосованию.
Орган акционерного общества, осуществляющий регистрацию
акционеров и их представителей для участия в общем собрании
акционеров, обязан следить за выполнением требований настоящего
пункта.
В пункте 3 настоящей статьи указаны требования к доверенности,
запрашиваемой кандидатом в представители всех акционеров или
акционера (группы акционеров), который владеет не менее чем 2 %
голосующих акций. Любое предложение, сделанное через средства
массовой информации или путем объявления, направленное
неограниченному кругу лиц, считается публичным предложением.
Акционеру (группе акционеров), являющемуся владельцем определенного
пакета голосующих акций, может быть направлено прямое предложение.
Размер такого пакета установлен на уровне 2 %, поскольку именно
такой пакет дает право на внесение предложений в повестку дня общего
собрания акционеров. Если национальное законодательство стран СНГ
предусматривает более значительный размер пакета для внесения
предложений в повестку дня, можно соответствующим образом изменить и
размер пакета, указанный в пункте 3.
Далее, пункт 3 настоящей статьи регулирует подачу предложения
о представительстве членом органа управления акционерным обществом
или иным лицом, действующим по поручению акционерного общества.
Путем включения в данный пункт предложения со стороны иного лица
обеспечивается дополнительная защита интересов акционеров (особенно
акционеров, являющихся сотрудниками акционерного общества).
Существует два варианта оформления предложения о
представительстве: лицо может предлагать свои услуги или услуги
другого лица в качестве представителя акционера (акционеров). В
обоих случаях акционеру предлагается действовать определенным
образом, что может противоречить его интересам, если не будут
соблюдены определенные требования, указанные в данном пункте статьи.
Все эти требования нацелены на обеспечение максимального
раскрытия информации о передаче права на голосование.
Для реализации указанных правил модельные Положения
предусматривают, что законодательство государств Содружества должно
включать требование, согласно которому лицо, выдвинувшее предложение
о представительстве, обязано представить доказательства выполнения
условий реализации права на представительство. Эти доказательства
должны быть проверены органом акционерного общества, осуществляющим
регистрацию акционеров и их представителей для участия в общем
собрании акционеров.
4. Представитель акционера обязан голосовать в соответствии с
указаниями акционера, содержащимися в доверенности.
Для того чтобы право на представительство действовало должным
образом, на представителя необходимо возложить обязанность
голосовать строго в соответствии с указаниями акционера. В то же
время в законодательство стран СНГ может быть включена норма,
разрешающая представителю отступить от указаний акционера, если
Стр.1 |
Стр.2 |
Стр.3 |
Стр.4 |
Стр.5
|
